Este es el último artículo introductorio de Chat Generative Pre-Trained Transformer (“ChatGPT”) en nuestra serie. En el primer artículo, describimos brevemente ChatGPT, cómo funciona y si ChatGPT puede proporcionar asesoramiento legal. En el segundo artículo, exploramos las preguntas legales que plantea el uso de ChatGPT, especialmente en lo que respecta a la propiedad intelectual, la infracción de los derechos de propiedad intelectual y la confidencialidad de la información proporcionada. En este artículo, ponemos a prueba la capacidad de ChatGPT para producir documentos legales y responder preguntas legales. ¿Puede el bot proporcionar asistencia legal a, por ejemplo, un emprendedor en ciernes de manera eficiente y precisa?
Considere la siguiente hipótesis: dos personas tienen una idea para una nueva aplicación de teléfono. Quieren desarrollar una aplicación de redes sociales en la que los usuarios puedan compartir sus imágenes y videos, seguir a sus amigos y a otros usuarios cuyo contenido les gusta, e interactuar con ellos (soy consciente de que esto suena familiar, pero supongamos que es innovador para esta hipótesis). Un fundador desarrollará la aplicación, mientras que el otro será responsable del marketing, brindará aportes de diseño y financiará el proyecto. Los dos quieren tener un acuerdo que aborde los términos de su colaboración. Quieren asegurarse de que cualquier propiedad intelectual creada esté protegida y no pueda ser utilizada individualmente por los fundadores para proyectos separados. Además, pretenden establecer una entidad bajo la cual harán negocios para todo lo relacionado con su aplicación y posiblemente desarrollarla. Tienen fondos limitados disponibles para asesoramiento legal y están considerando usar ChatGPT para redactar un acuerdo y determinar qué tipo de entidad y en qué estado deberían incorporarse.
Entonces, ¿qué dice ChatGPT sobre esto? Primero, pregunté: "¿Cómo se llama un acuerdo en el que dos personas han acordado trabajar juntas para desarrollar un nuevo producto para su comercialización?"
ChatGPT respondió: "Un acuerdo en el que dos personas han acordado trabajar juntas para desarrollar un nuevo producto para su comercialización se conoce comúnmente como un 'acuerdo de asociación' o un 'acuerdo de empresa conjunta'. Este tipo de acuerdo describe los términos y condiciones de la colaboración, incluidas las responsabilidades de cada socio, la propiedad de la propiedad intelectual, la distribución de ganancias y pérdidas y los procedimientos de resolución de disputas. El nombre específico del acuerdo puede variar según la estructura legal y comercial elegida por los socios ".
Esto no es falso. Un acuerdo de asociación podría no ser la opción adecuada para nuestros fundadores aquí. Un acuerdo de asociación es un documento legal que dicta cómo una pequeña empresa con fines de lucro no incorporada operará bajo dos o más personas. Define las responsabilidades de cada socio, las acciones de propiedad en el negocio y cómo se asignan las ganancias y pérdidas.
Un acuerdo de empresa conjunta es más apropiado. ChatGPT no discute si se debe crear una entidad de empresa conjunta separada o si es mejor tener un acuerdo para el desarrollo conjunto (o una empresa conjunta) sin crear una entidad separada. Trabajemos con el acuerdo de empresa conjunta.
Proporcioné al modelo de IA el siguiente mensaje de solicitud: “Redacte un acuerdo de empresa conjunta para dos fundadores que desarrollarán una aplicación de redes sociales en la que los usuarios puedan compartir sus imágenes y videos, seguir a sus amigos y a otros usuarios cuyo contenido les gusta e interactuar con ellos. Un fundador desarrollará la aplicación, mientras que el otro será responsable del marketing, brindará aportes de diseño y financiará el proyecto. Asegúrese de que cualquier propiedad intelectual creada esté protegida y no pueda ser utilizada por ninguno de los fundadores individualmente para proyectos separados ".
La respuesta generada por ChatGPT comienza con lo siguiente: “Como modelo de lenguaje de IA, puedo brindarle una plantilla general para un acuerdo de empresa conjunta, pero le recomiendo encarecidamente que busque la ayuda de un abogado calificado para adaptarlo a sus necesidades específicas y requisitos legales. A continuación, se muestra una muestra de acuerdo de empresa conjunta que puede utilizar como punto de partida: […]. Me gusta que el modelo recomiende buscar asesoramiento legal de un abogado, especialmente porque el modelo de IA no puede lidiar con matices específicos y generalmente no sigue con preguntas para ayudar a proporcionar el mejor "asesoramiento" posible.
Luego, el modelo de aprendizaje de idiomas genera un acuerdo modelo. El contrato parece estándar y el lenguaje es fácil de entender. El contrato se divide en trece secciones: formación de empresa conjunta, propósito, propiedad intelectual, administración, ganancias y pérdidas, financiamiento, confidencialidad, plazo y terminación, notificaciones, ley aplicable y jurisdicción, acuerdo completo, enmiendas y partes. El acuerdo generado se ocupa de una entidad de empresa conjunta separada y de cómo se administrará la empresa conjunta, lo que lo convierte en una combinación entre un documento de gobernanza corporativa y un acuerdo de desarrollo conjunto. Sin embargo, aborda de manera concisa muchos problemas relevantes.
Por ejemplo, la sección 1 establece: "
"1. Formación de la sociedad conjunta.
(a) Los fundadores forman una sociedad conjunta a la que se llamará [Nombre de la JV] (la "JV").
(b) La JV será una entidad jurídica separada, con [Nombre del Fundador 1] y [Nombre del Fundador 2] como miembros iniciales.
(c) La JV tendrá el poder y la autoridad para celebrar contratos, adquirir y enajenar activos, incurrir en pasivos, demandar y ser demandada, y en general llevar a cabo negocios en su propio nombre".
La sección 1(b) establece que la sociedad conjunta requiere una entidad jurídica separada, siendo los dos fundadores los miembros de la entidad inicial. ¿A qué entidad separada se hace referencia en el acuerdo? El término "miembros" se utiliza al describir a las personas que tienen un interés en la membresía en una compañía de responsabilidad limitada ("LLC"). Parece que ChatGPT asume que la entidad será una LLC. Sin embargo, en la sección 4, el acuerdo establece que la gestión está en manos de un consejo de administración. Las LLC son gobernadas por sus miembros o gerentes, no por un consejo de administración. Un layman puede no detectar estas inconsistencias. Sin embargo, las inconsistencias de un acuerdo podrían afectar la validez de una sección, abrir el contrato a interpretación y exponer su acuerdo al estatuto o la ley común predeterminados para lidiar con el problema que la sección ahora inválida pretendía abordar.
El modelo AI maneja la propiedad intelectual de manera bastante efectiva:
“3. Propiedad intelectual.
(a) Los Fundadores reconocen y aceptan que toda propiedad intelectual creada o desarrollada por ellos en relación con la JV, incluyendo sin limitación la Aplicación, será propiedad de la JV.
(b) Los Fundadores además acuerdan que no usarán ninguna propiedad intelectual propiedad de la JV para algún propósito fuera del alcance del negocio de la JV.
(c) Los Fundadores tomarán todas las medidas necesarias para proteger la propiedad intelectual de la JV, incluyendo la obtención de patentes, marcas comerciales o derechos de autor según corresponda. ”
Sin embargo, ChatGPT no aborda los derechos de terceros ni lo que debería suceder con la propiedad intelectual si los fundadores, por cualquier razón, ya no desean trabajar juntos. Usar un contrato ChatGPT es similar a usar un contrato modelo de internet. ChatGPT fue entrenado en vastas cantidades de texto, incluyendo documentos legales, pero carece de una comprensión matizada de los conceptos legales. No maneja cuestiones que tal vez tenga que lidiar pero olvidó ingresar en su solicitud. Un buen abogado no solo lidiará con lo que indica que quiere, sino también planteará problemas que tal vez haya pasado por alto o no haya considerado y lo ayudará a lidiar eficazmente con ellos. ChatGPT requiere que tenga un conocimiento legal sustantivo bastante amplio y modifique cualquier resultado generado en consecuencia.
Veamos lo que ChatGPT tiene que decir sobre la formación de entidades para desarrolladores de aplicaciones.
Esta respuesta es bastante matizada y presenta las dos opciones más comunes, una LLC y una corporación. Discute algunos de los beneficios y desventajas de cada uno. Sin embargo, no menciona estructuras alternativas (sociedades en varias formas) ni le proporciona una recomendación. El modelo responde de manera similar cuando se le pregunta qué estado sería mejor para formar la entidad. Discutió a Delaware y California y proporcionó un poco de antecedentes sobre cada uno. Sin embargo, omite algunas consideraciones relevantes (como el hecho de que debe considerar el estado en el que está haciendo negocios, especialmente si es una pequeña empresa emergente).
En general, las respuestas de ChatGPT están bien. No se recomienda confiar en el modelo para proporcionar documentos legales precisos y matizados ni consejos. Sin embargo, ChatGPT sigue siendo una excelente herramienta de investigación. Puede ayudarlo a informar sobre problemas que desea abordar al emprender una nueva empresa. Puede proporcionarle una descripción general simple de los factores a considerar al tomar decisiones importantes, como qué tipo y dónde formar una entidad. La IA, como ChatGPT, todavía está en su infancia. Será interesante ver cómo se desarrollan y mejoran aún más sus capacidades."
